德尔股份推进重大资产重组：2.7亿元收购爱卓科技100%股权并募集配套资金

近日，德尔股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》，拟通过发行股份及零对价受让方式收购爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称 “爱卓科技”）100% 股权，并同步募集不超过 8270 万元配套资金，开启同行业并购升级之路。

本次交易方案由两部分构成。在发行股份购买资产环节，德尔股份拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称 “上海德迩”）发行股份，收购其持有的爱卓科技 70% 股权，交易对价依据爱卓科技股东全部权益价值确定为 2.7 亿元；同时以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “兴百昌合伙”）持有的爱卓科技 30% 股权（系未实缴的认缴出资额）。发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格确定为 14.15 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，预计发行数量约 1908.13 万股，占发行后公司总股本的 11.22%（未考虑募集配套资金）。上海德迩承诺，本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若交易完成后 6 个月内公司股票收盘价低于发行价，锁定期将自动延长 6 个月。

在募集配套资金方面，德尔股份拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份，募集资金总额不超过 8270 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。该部分资金将主要用于三大方向：爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟投入 4920 万元，占比 59.49%；研发中心项目拟投入 2350 万元，占比 28.42%；支付本次交易的中介机构费用及相关税费 1000 万元，占比 12.09%。值得注意的是，募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但无论其成功与否，均不影响本次发行股份购买资产的实施，若配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金填补缺口。

据悉，爱卓科技成立于 2005 年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项知识产权，深耕行业 20 年，主要客户涵盖一汽、小鹏、佛吉亚等知名企业，产品最终配套红旗、奇瑞、比亚迪等汽车品牌。经评估，截至 2024 年 9 月 30 日，爱卓科技 100% 股权采用收益法评估的价值为 2.7 亿元，增值率达 392.12%；以 2025 年 6 月 30 日归母净资产 8901.29 万元为基准，增值率为 203.33%。交易对方上海德迩承诺，爱卓科技 2025 年度、2026 年度和 2027 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2339.75 万元、2700.86 万元、3401.78 万元，若未达成业绩承诺，将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。交易完成后，爱卓科技将成为德尔股份的全资子公司，公司控制权不会发生变更，实际控制人仍为李毅。财务数据显示，本次交易后，德尔股份的资产总额、营业收入、净利润等核心财务指标将得到显著提升，2025 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润预计从 5087.06 万元增至 7735.32 万元，增幅达 52.06%；基本每股收益将从 0.34 元 / 股增至 0.51 元 / 股，增幅 50.00%，公司持续盈利能力有望进一步增强。

从战略层面看，本次交易具有多重意义。德尔股份主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，与爱卓科技同属汽车零部件行业，本次并购可拓宽公司产品结构，完善产品矩阵。双方在客户资源方面可实现交互利用，在产品配套与研发方面形成协同效应，例如爱卓科技的模具设计制造能力可服务于德尔股份的降噪、隔热及轻量化产品，其塑料壳体生产能力能满足德尔股份相关产品的轻量化需求，助力公司降低成本、提升竞争力。